裁判宗旨

法院审理涉及股东会决议的案件，应首先审查股东会决议是否成立，其次审查决议内容是否有效或无效，最后在不存在无效事由的情形下才审查决议是否可撤销；不能未经合法性、有效性审查，直接处理撤销问题并作出裁判。

简要案情

杨治堂原系安泰公司股东，持股比例2.03%。因安泰公司经营不善、严重亏损，经地方政府及克拉玛依炼油厂协调，同益公司拟对安泰公司进行承债式重组。2017年11月16日，安泰公司召开股东会，通过了《新疆同益投资有限公司重组克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司及其下属企业之重组实施方案》的决议。杨治堂未参加该次股东会，亦未在决议上签字。 2019年12月19日，市场监督管理部门依据该重组实施方案及重组协议，对安泰公司的股东名册进行了变更，同益公司取得安泰公司100%股权，杨治堂因此丧失股东资格。 杨治堂认为股东会决议超出《公司法》规定的股东会职权范围，违反股权转让程序，遂提起诉讼，请求恢复其在安泰公司的股权（即2019年12月19日变更前的状态）。一审、二审法院均驳回其诉讼请求。杨治堂不服，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审。 新疆高院再审认为，原一审、二审法院未依法对涉案股东会决议内容的合法性、有效性进行审查，导致基本事实不清，裁定撤销原一、二审判决，发回重审。

来源：(2022) 新民再 145 号 新疆维吾尔自治区高级人民法院

大事记

2017年11月16日：安泰公司股东会通过重组实施方案决议。 

2019年12月19日：市场监管部门变更股东名册，同益公司取得100%股权，杨治堂丧失股东资格。 

2021年：杨治堂起诉，一审案号（2021）新0204民初267号，二审（2021）新02民终632号，均败诉。 

2022年6月29日：新疆高院作出（2022）新民申990号民事裁定提审。 

2023年1月16日：新疆高院作出（2022）新民再145号民事裁定，撤销原判发回重审。

实务分析与公司治理建议

本案中小股东杨治堂之所以能取得比较好的结果，原因如下：

1、精准定位诉讼请求与案由

杨治堂请求“恢复股权”，实质是要求确认其股东资格未被合法剥夺。建议明确主张“确认股东会决议内容违反法律、行政法规而无效”，而非仅请求撤销决议。无效之诉不受《公司法》（2018年）第22条规定的60日除斥期间限制，可避免被法院以“超期未起诉撤销”为由驳回。 

2. 要求法院分层次审查股东会决议

根据新疆高院再审裁定，法院审理涉及股东会决议的案件，必须依次审查：

a决议是否成立（如会议召集、表决程序是否存在重大瑕疵）； 

b决议内容是否有效（是否违反法律、行政法规的强制性规定）； 

c决议是否可撤销（如表决方式违规、内容违反章程等）。

杨治堂应坚持主张：涉案股东会决议内容（强行剥夺股东股权）直接违反《公司法》（2018年）第37条股东会职权范围、第71条股权转让程序，属于“内容违法而无效”，法院必须就此作出实质认定。 

3. 强调股权非经法定程序不得剥夺

杨治堂持股2.03%属于合法财产权，依据《民法典》第125条、第130条，非因法定事由、未经法定程序（如股权转让、公司合并、减资、司法强制执行等）不得剥夺。公司以“重组”之名通过股东会决议直接变更股东名册，实质是规避股权转让的同意权、优先购买权等程序，应主张该决议无效。 

4. 善用再审程序纠正原审错误

原一、二审法院仅以“杨治堂未在法定期限内起诉撤销决议”“重组已履行完毕”为由驳回诉讼，属于法律适用错误。杨治堂通过申请再审，成功促使新疆高院指出原审未审查决议合法性的根本缺陷，从而撤销原判、发回重审。这提示：若下级法院回避实质争议，应坚持申请再审，争取高院明确裁判规则。 

法条链接

《公司法》（2018年）第三十七条　股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

转载于公众号：公司法权威研究